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古時候，有一個姑娘叫祝英臺，她生得聰明又鮮艷，不但會繡花剪鳳，還喜歡寫字讀書。她長到十五六歲了，就一心想到外地的學館里去讀書。
可是，那時候是不讓女孩兒子外出讀書的，怎么辦呢？英臺和丫環商量出一個好念頭：假扮成男孩子的模樣去求學。于是祝英臺打扮成一個公子模樣，丫環打扮成書童，倆人相互看了看，還挺像的，不禁高興地笑起來。
祝英臺的父親(father)正在廳堂里品茗，突然之間看見一個書童領著一位公子出去向他行禮，他沉著起身答禮讓座，還請問公子尊姓大名。祝英臺一看連父親也瞞過了，別提多高興了。她于是卸裝露出真相，使父親大為驚訝，嗔怪閨女(daughter)調皮沒有端正。祝英臺趁機向父親說了要外出求學的念頭。父親說：“自古以來哪有女子外出求學的？縱然是假扮成男的，在外生活也有許多不方便。”可是祝英臺果斷要去，父親拗不過她，只好贊成了。
祝英臺假扮成須眉，樣子十分英俊瀟灑，丫環扮作書童挑著書箱，離開家求學去了。她們走了一程，覺著熱了，就來到路旁小亭子里歇息。這時，路上走來一個書生和一個書童，也到亭子來歇腳。他們相互問候，祝英臺才知道這位書生叫梁山伯，也是到學館求學的。祝英臺和梁山伯談得十分投機，兩人在亭子里就結拜成兄弟，梁山伯比祝英臺大兩歲，于是祝英臺稱梁山伯為兄，梁山伯稱祝英臺為弟，隨后高高興興一同上路了。
祝英臺和梁山伯來到學館，拜見了老師。老師見到這兩位聰明英俊的少年來求學，非常高興。
老師把他倆安排在同一張課桌上學習。梁山伯對祝英臺像對自己的親弟弟一樣，十分體貼愛護，兩個人從早到晚在一路，成為最要好的朋友。
祝英臺和梁山伯同住一個房間，祝英臺為了不讓梁山伯發現她是女的，她就把兩個書箱隔在倆人的床位中心，書箱上還放上滿滿一盆水，她通知梁山伯睡覺(sleep)時要忠實，要是亂滾亂動，把盆里的水弄灑了，她可要通知老師重重地罰他。所以梁山伯總是規規矩矩，從不亂動，一向沒有發現祝英臺是個女孩兒子。
可是祝英臺女扮男裝的事，早被細心的師娘看出來了。師娘把祝英臺叫到跟前，說破了她的真相，祝英臺要求師娘保守秘密，師娘答應了，并對這個聰明的女孩兒子就更加細心看護了。祝英臺有什么難處和心事，也都來對師娘講。
時間一晃三年。一天，祝英臺接到家書，說她的父親病了，要她趕緊回去。祝英臺向老師請了假，又來找師娘，說她和梁山伯同學三年，梁山伯為人誠懇熱情，學習勤奮，她已經深深地愛上了他。她把一個玉扇墜兒交給師娘，托師娘作媒，等她走后，為她向梁山伯提親。
祝英臺將啟程回家的時候，梁山伯一定要親自送她。他二人一路上相依相隨，總是不愿意別離。祝英臺要向梁山伯表露自己的愛情，又不便直說，只好打著許多比方來啟發梁山伯。
他們看到河里有一對鵝，祝英臺就唱道:
前面來到一條河，河里游著一對鵝，公鵝就在前面游，母鵝前面叫哥哥。
忠實刻薄的梁山伯沒有聽懂她的意思，持續往前走。祝英臺又唱了好幾首比喻男女愛情的歌，梁山伯依然沒有曉暢。祝英臺開玩笑說：“你真是一只呆頭鵝！”
祝英臺又指著水塘里的一對鴛鴦唱道：
青青荷葉清水塘，鴛鴦成對又成雙，英臺若是紅妝女，梁兄啊，你愿不愿意“配鴛鴦”？
梁山伯嘆了一口氣說：“可惜你不是女紅妝啊！”
祝英臺見梁山伯依然不曉暢，便說：“我家有個九妹，我和她是雙胞胎，長得和我一模一樣，我愿做媒，讓九妹和你結為夫妻，你愿意嗎？”梁山伯本來很愛祝英臺的才貌，一聽說九妹和她生得一模一樣，就高興地答應了。
他們相送了十八里，來到江邊，二人才戀戀不舍地別離了。臨別的時候，祝英臺和梁山伯約定在七月七日到祝家相親。梁山伯遠遠望著江對岸祝英臺的身影越來越遠，逐步地看不見了。
祝英臺回到家里，父親的病早就好啦，他讓祝英臺換成女孩兒子的裝束，不讓她再外出讀書了。這時恰巧有一家姓馬的大財主來求親，父親就把祝英臺許配給馬家的兒子。祝英臺果斷不答應這門親事，她對父親說她已愛上了梁山伯，而且托了師娘作媒。可是父親反對說：“從來兒女的婚姻都是由父母作主的，女孩兒子自己在外面找男人，像什么話？”硬要祝英臺嫁給馬家。
自從那天梁山伯送別祝英臺后，回到學館，持續用心讀書，竟把七月七日去祝家提親的事忘得一干二凈，直到師娘拿著玉扇墜兒來，說明祝英臺托她提親的事，梁山伯才名頓開，知道了祝英臺原來是個女的，她說的九妹就是祝英臺自己啊！梁山伯馬上向老師請了假，趕到祝家去和祝英臺碰面。
梁山伯來到英臺家里，看見祝英臺完全規復了女子打扮，顯得更加鮮艷可愛。他說出師娘為他們提親的事，哪知祝英臺一聽這話就大哭起來，她說：“梁兄啊，你為什么這么晚才來呀？我父親已經硬逼著把我許配給馬家了！”梁山伯一聽，又是吃驚，又是惆悵，心都碎了。倆人就抱頭痛哭起來，他們相互發誓，無論誰也不能破壞他們之間深厚的愛情，兩個人要永遠在一路。他們的哭聲被祝英臺的父親聽見了，祝員外怒氣沖沖地跑上樓來，把梁山伯趕出家門，將祝英臺嚴加看管起來。
梁山伯回到家里，傷心極了，他想念祝英臺，飯也吃不下，覺也睡不著，就病倒了，病情越來越重，不久就死了。臨死之前，他通知家里的人，他死后要把他埋在從祝家通往馬家去的路邊。
馬家迎親的日子到了，花轎抬到祝家門口，吹吹打打好不熱鬧。可是祝英臺卻哭哭啼啼，怎么也不愿意上轎。在她父親命令之下，許多人推推拉拉， 硬把祝英臺推進轎子抬走了。
花轎抬到半路上，突然之間來了一陣大風，吹得抬轎人走不動了。這時丫環通知祝英臺，前面就是梁山伯的墳墓。祝英臺不顧別人的阻攔，走出轎來，一定要到梁山伯的墓前去祭悼。
祝英臺來到梁山伯的墓前，放聲大哭，痛不欲生，全身撲到墳上。霎時間，電閃雷鳴，風雨大作，墳墓突然之間裂開一條大縫，祝英臺喊著梁山伯的名字，一會兒就跳進墳里去了。
一會兒，雨停了，云開了，天空出現了一道彩虹。只見一對鮮艷的胡蝶(butterfly)從墳頭上飛起來，繞著墳頭翩翩起舞。人們都說，這對胡蝶就是梁山伯和祝英臺變的。至古人們還把這種黑斑紋、翠綠斑點、尾翼上有兩根長長飄帶的大蛺蝶，叫做梁山伯祝英臺呢。
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